非执行董事又称外部董事，是指除了董事身份外与公司没有任何其他契约关系的董事。2001年8月，中国证监会发布了《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》，该意见对独立董事的含义、独立性标准、任职资格、产生程序职权义务等作出了规定。非执行董事对执行董事起着监督、检查和平衡的作用。