1942年4月19日，孙立人率领新38师收复了仁安羌油田，解救了英军7000多人和被日军俘虏的英缅军官兵。仁安羌战役后，孙立人原想继续攻击，但日军第33师团集结，英缅军第一师北撤无力再战，20日盟军全线向印度撤退，远征军随即全军陷入日军包围。同时，远征军东线防御被日军56师团全面突破，暂编55师被日军击溃。4月29日腊戍失守，5月1日曼德勒失守，5月8日密支那失守。中国远征军后路被日军截断，只得分路突围。由于能走的道路均被日军把守。部队无奈在荒野、森林、泥泽里开道。气候湿热，饥饿难忍、疾病、霍乱蔓延，部队伤亡惨重。